Wysłannicy akcjonariuszy: Jakie obowiązki i odpowiedzialność spoczywają na członkach Rady Nadzorczej spółki akcyjnej?
Wysłannicy akcjonariuszy: Jakie obowiązki i odpowiedzialność spoczywają na członkach Rady Nadzorczej spółki akcyjnej?
W spółkach akcyjnych rola członka rady
nadzorczej jest kluczowa dla prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz
zapewnienia transparentności i zgodności działań zarządu z interesami
akcjonariuszy. Rada nadzorcza, będąca organem kontrolnym, ma za zadanie
monitorowanie działań zarządu oraz reprezentowanie interesów akcjonariuszy. O
tym jakie obowiązki na nich ciążą, dowiecie się z poniższego artykułu.
Czym zajmuje się członek Rady Nadzorczej?
Przede wszystkim bieżącym nadzorem nad kompleksową działalnością spółki. Podstawowe kompetencje tego organu są ściśle określone przez przepisy, które mają na celu zapewnienie efektywnej kontroli i zarządzania spółką. Wskazać jednak należy, że członkowie rady nadzorczej nie mają prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Niemniej jednak w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Szerokie kompetencje nadzorcze wiążą się z odpowiedzialnością za działalność spółki.
Obowiązki członka Rady Nadzorczej
- Kontrola działań zarządu
Podstawowym obowiązkiem rady nadzorczej jest kontrola działań zarządu spółki. Członkowie rady nadzorczej mają obowiązek regularnego monitorowania decyzji podejmowanych przez zarząd oraz oceny ich zgodności z przepisami prawa, statutem spółki i interesami akcjonariuszy.
- Analiza sprawozdań finansowych
Członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do analizowania sprawozdań finansowych spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.
- Ocena strategii i planów rozwoju
Rada nadzorcza powinna również oceniać strategię oraz plany rozwoju spółki przedstawiane przez zarząd, w tym również wnioski zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty w spółce. W tym kontekście członkowie rady mają za zadanie analizowanie długoterminowych celów przedsiębiorstwa oraz monitorowanie postępów w ich realizacji.
- Zatwierdzanie ważnych umów
W niektórych przypadkach, zgodnie z przepisami prawa lub statutem spółki, członkowie rady nadzorczej muszą wyrazić zgodę na zawarcie przez zarząd umów dotyczących transakcji o dużej wartości, zmian w strukturze spółki, czy inwestycji kapitałowych.
- Składanie sprawozdań
Rada Nadzorcza ma obowiązek sporządzać i składać walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy. Sprawozdania te obejmują w szczególności ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, wskazanych w kodeksie spółek handlowych; ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
- Monitorowanie ryzyka
Rada nadzorcza powinna również monitorować ryzyka związane z działalnością spółki, oceniać ich wpływ na przedsiębiorstwo oraz rekomendować zarządowi odpowiednie działania zaradcze.
Odpowiedzialność członka rady nadzorczej
O odpowiedzialności członka rady nadzorczej mówi art. 483 § 1 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. I nie chodzi tu tylko o podejmowanie działań niezgodnych ze statutem spółki. Należy wskazać, że całkowicie bierna postawa członków rady nadzorczej również uzasadnia przypisanie im odpowiedzialności za powstanie szkody w majątku spółki. Członkowie rady nadzorczej powinni czuwać nad działalnością zarządu, dlatego też pozostawanie obojętnym na niekorzystne dla spółki działania podejmowane przez zarząd, może skończyć się dla członków RN wytoczeniem przeciwko nim powództwa o naprawienie szkody spółce.
Należy pamiętać, że wykonywanie obowiązków przez członków organu spółki akcyjnej jakim jest rada nadzorcza powinno odbywać się z zachowaniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków rady nadzorczej (o czym mówią art. 355 § 2 k.c. oraz art. 483 § 3 k.s.h). Jest to tzw. podwyższony miernik staranności. Nadto, odpowiedzialność członków rady nadzorczej spółki akcyjnej oparta jest na domniemaniu winy. Zakłada, że jeżeli członek rady nadzorczej spółki akcyjnej swym zachowaniem nie spełniającym standardów należytej staranności, a przy tym zachowaniem sprzecznym z prawem lub statutem spółki, wyrządził spółce szkodę, uczynił to w sposób zawiniony[1]. Dlatego też członkowie rady nadzorczej powinni być szczególnie dociekliwi w zakresie działań podejmowanych przez zarząd spółki.
Podsumowanie
Członkowie rady nadzorczej pełnią rolę wysłanników akcjonariuszy, reprezentując ich interesy i dbając o transparentność działań zarządu. Członkowie rady nadzorczej mają obowiązek działać w interesie akcjonariuszy, poprzez m.in. dbanie o to, aby zarząd działał zgodnie z przepisami prawa i w jak najlepszym interesie spółki. Rola członka rady nadzorczej w spółce akcyjnej jest niezwykle istotna dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Obowiązki związane z kontrolą działań zarządu, analizą sprawozdań finansowych, oceną strategii oraz monitorowaniem ryzyka wymagają od członków rady nadzorczej dużej odpowiedzialności i zaangażowania. Odpowiedzialność, która na nich ciąży, podkreśla wagę ich roli jako przedstawicieli akcjonariuszy, dbających o transparentność i zgodność działań zarządu z przepisami prawa oraz interesami spółki.
Jeśli szukacie wsparcia w korporacyjnej obsłudze Waszej spółki, zapraszam do kontaktu poprzez formularz kontaktowy. Chętnie odpowiem na wszystkie pytania oraz zaproponuję warunki współpracy z Kancelarią. Zespół doświadczonych prawników służy pomocą i rozwiąże wszelkie wątpliwości związane z tym tematem.
Aleksandra Bożek
[1] por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 19 kwietnia 2018 r., sygn. I AGa 63/18
