Umowa o zachowanie poufności (NDA) – kluczowe narzędzie ochrony informacji.

Umowa o zachowanie poufności (NDA) – kluczowe narzędzie ochrony informacji.

W dzisiejszym dynamicznym i konkurencyjnym świecie biznesu, ochrona poufnych informacji staje się niezwykle istotnym elementem sukcesu. Zarówno przedsiębiorcy jak i osoby fizyczne mają do czynienia z informacjami, które stanowią cenne zasoby lub pewne „know-how” i nie mogą zostać ujawnione publicznie, tym bardziej udostępnione konkurencji. W takich przypadkach, umowa o zachowanie poufności (NDA) staje się kluczowym instrumentem prawnym, który umożliwia ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa. W niniejszym artykule przyjrzymy się, czym dokładnie jest umowa NDA i dlaczego warto ją podpisać.

Czym jest umowa NDA?

Umowa o zachowanie poufności, zwana również umową NDA (od ang. Non-Disclosure Agreement) jest dokumentem prawnym, który ustala zasady dotyczące poufności i ochrony informacji poufnych. Umowa NDA jest zawierana pomiędzy dwoma lub większą liczbą stron, które mają potrzebę wymiany pewnych informacji pomiędzy sobą, ale chcą być pewne, że te informacje pozostaną poufne i nie zostaną ujawnione osobom trzecim. Doskonałym przykładem jest sytuacja, w której nowa spółka, tzw. „start-up” szuka finansowania dla swojej działalności. Wówczas w celu odzyskania inwestorów taka spółka musi ujawnić przynajmniej część informacji dotyczących swojej działalności lub projektu, pod który chcą uzyskać finansowanie. Powyższemu może towarzyszyć obawa wykorzystania tych informacji przez inwestora, który ostatecznie nie podejmie finansowania spółki. W takim przypadku konieczne jest podpisanie umowy NDA, która odpowiednio zabezpieczy interesy obydwu stron, a w szczególności strony, która dysponuje informacjami poufnymi.

Praktyczne zastosowanie umów o obowiązku zachowania poufności.

1. Rozwój produktów lub technologii

Przykładową sytuacją, w której warto podpisać umowę NDA, jest współpraca w celu rozwoju produktów lub technologii. Jeśli dwie firmy lub osoby prywatne chcą wspólnie opracować nowy produkt lub technologię, konieczne może okazać się dzielenie się informacjami poufnymi, takimi jak plany projektowe, prototypy, wzorce technologiczne czy dane dotyczące badań i rozwoju.

2. Negocjacje i rozmowy handlowe

Podpisanie umowy NDA jest również uzasadnione podczas negocjacji i rozmów handlowych, szczególnie, gdy strony muszą ujawniać poufne informacje dotyczące cen, warunków umowy, planów marketingowych czy strategii biznesowych.

3. Współpraca z dostawcami i kontrahentami

W przypadku współpracy z dostawcami, kontrahentami lub innymi podmiotami zewnętrznymi, którym należy ujawnić poufne informacje o swoim przedsiębiorstwie, umowa NDA jest niezwykle istotna. Na przykład, jeśli firma powierza swoje tajemnice handlowe, metody produkcji lub inne kluczowe informacje dostawcy, umowa NDA będzie stanowić zabezpieczenie przed nieuprawnionym ujawnieniem tych informacji przez dostawcę.

4. Współpraca z pracownikami i kontrahentami

Umowa NDA jest również niezwykle ważna w przypadku współpracy z pracownikami lub kontrahentami, którzy przez cały okres współpracy mają dostęp do poufnych informacji przedsiębiorstwa.

5. Inwestycje i partnerstwa biznesowe

W przypadku negocjacji inwestycji lub partnerstwa biznesowego umowa NDA jest często nieodzowna. Przedsiębiorcy, inwestorzy czy potencjalni partnerzy często muszą wymieniać się kluczowymi informacjami dotyczącymi finansów, strategii rozwoju, planów biznesowych i tajemnic przemysłowych. Umowa NDA umożliwia ochronę tych informacji i buduje zaufanie między stronami, umożliwiając im swobodną wymianę danych i negocjacje bez obaw o ujawnienie poufnych informacji konkurencji.

6. Element ugód dotyczących polubownego załatwienia sporu  

NDA zawiera się również często w przypadku zawarcia ugody sądowej lub pozasądowej pomiędzy stronami. W przypadku gdy mamy do czynienia ze sprawą, która ma „wrażliwy” charakter, jedna ze stron zazwyczaj nie chce aby treść ugody, fakt jej zawarcia czy w końcu sam fakt, że pomiędzy stronami toczyło się jakieś postępowanie dotarł do opinii publicznej lub osób z branży.  

Definicja ustawowa NDA.

W tym miejscu warto wskazać, że informacje niejawne objęte tajemnicą przedsiębiorstwa mają swoją ustawową definicję uregulowaną przez art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Zgodnie z tym przepisem przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje, które łącznie spełniają trzy przesłanki:

– posiadają wartość gospodarczą, czyli są to informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub jakiekolwiek inne informacje posiadające wartość gospodarczą, jak na przykład informacje handlowe,

– są poufne, czyli jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób,

– oraz co, do których podjęto odpowiednie działania w celu zachowania ich poufności, czyli o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.

Dlaczego warto podpisać umowę NDA?

Głównym celem umowy NDA jest uregulowanie kwestii poufności w celu ochrony ważnych informacji handlowych, technicznych, finansowych, strategii biznesowych, tajemnic przemysłowych lub innych poufnych danych, które mają znaczenie dla stron umowy. Umowa NDA chroni interesy stron przed nieuprawnionym ujawnieniem informacji oraz umożliwia ściganie osób, które naruszają poufność. Podsumowując należy wskazać na najważniejsze korzyści płynące z podpisania umowy o obowiązku zachowania poufności:

1. Ochrona poufności informacji – jest to podstawowa cecha umowy NDA. Jej podpisanie zapewni prawną ochronę poufności ważnych dla nas informacji. W momencie jej podpisania strony zobowiązują się do zachowania poufności i nieujawniania objętych umową danych osobom trzecim bez uprzedniej zgody. Dzięki temu, jeśli doszłoby do naruszenia umowy, pokrzywdzona strona może podjąć działania prawne w celu ochrony swoich interesów i dochodzić roszczeń np. z tytułu kar umownych.

2. Wzmacnianie zaufania – Podpisanie umowy NDA pomiędzy stronami, które mają potrzebę wymiany poufnych informacji, jest sygnałem, że każda ze stron traktuje tę wymianę poważnie i zobowiązuje się do jej ochrony. W ten sposób, umowa ta buduje więź zaufania między stronami, co może być niezwykle ważne w przypadku współpracy biznesowej, inwestycji lub rozmów dotyczących potencjalnych transakcji.

3. Zachowanie konkurencyjnej przewagi – Wiedza i informacje, które są objęte umową NDA, często stanowią wartościowy kapitał intelektualny firmy. Podpisanie umowy NDA pozwala stronom na swobodną wymianę takich informacji, jednocześnie minimalizując ryzyko, że konkurencja uzyska dostęp do kluczowych tajemnic. To umożliwia utrzymanie i wzmacnianie konkurencyjnej przewagi na rynku.

4. Prawne sankcje za naruszenie poufności - Umowa NDA określa sankcje prawne w przypadku naruszenia poufności. Strona naruszająca umowę może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za szkody, jakie powstały w wyniku ujawnienia informacji objętych umową. Takie sankcje w postaci np. wysokich kar umownych przyczyniają się do skuteczności umowy NDA i działają jako odstraszający środek dla potencjalnych naruszycieli.

Podsumowanie

Umowa o zachowanie poufności (NDA) jest niezwykle istotnym narzędziem prawnym, które umożliwia ochronę poufnych informacji w dzisiejszym biznesowym środowisku. Dzięki podpisaniu umowy NDA można chronić tajemnice handlowe, strategie biznesowe, dane finansowe oraz inne poufne informacje przed nieuprawnionym ujawnieniem. Umowa NDA wzmacnia zaufanie między stronami, umożliwia swobodną wymianę informacji, jednocześnie minimalizując ryzyko dla interesów stron. Warto pamiętać, że podpisanie umowy NDA umożliwia też dochodzenie roszczeń w przypadku jej naruszenia. Dlatego też umowa NDA powinna być rozważana jako ważny element każdej poważnej współpracy biznesowej, gdzie ochrona poufności istotnych informacji jest niezbędna.

Jeśli szukacie wsparcia w skutecznym opracowaniu umowy NDA, zapraszam do kontaktu poprzez formularz kontaktowy. Chętnie odpowiem na wszystkie pytania oraz zaproponuję Państwu warunki współpracy z Kancelarią.