Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej

W polskim systemie prawnym spółka akcyjna jest spółką kapitałową i zaraz po spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. W Polsce występują dwa rodzaje spółek, tj. spółki osobowe i spółki kapitałowe. Podstawowa różnica pomiędzy spółkami osobowymi, a spółkami kapitałowymi dotyczy tego kto prowadzi sprawy spółki i kto odpowiada za jej zobowiązania, przy czym w spółkach osobowych są to zazwyczaj jej wspólnicy, a w spółkach kapitałowych jest to właśnie zarząd.

Warto wskazać, iż tworząc spółkę akcyjną, akcjonariusze decydują się na podział kapitału na akcje, co pozwala na pozyskiwanie środków od inwestorów. Zawiązanie spółki akcyjnej wymaga spełnienia wielu formalności wymienionych szczegółowo w kodeksie spółek handlowych. Jak już zostało wskazane powyżej, to nie akcjonariusze zarządzają spółką, a wybrany przez Radę Nadzorczą spółki zarząd.

Obowiązki zarządu spółki akcyjnej

Zarząd w spółce kapitałowej jest organem powołanym do prowadzenia spraw i reprezentowania jej na zewnątrz. Jego kompetencje zostały uregulowane w sposób ogólny. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Członkowie zarządu są przede wszystkim odpowiedzialni za takie prowadzenie działalności spółki, które pozwoli jej na terminowe wywiązywanie się z zaciąganych przez spółkę zobowiązań.

Odpowiedzialność członków zarządu

Na wstępie należy wskazać, że w procesie przeciwko członkowi zarządu spółki akcyjnej wierzyciel musi wykazać, że poniósł szkodę, jej rozmiar oraz to, że szkoda powstała na skutek zawinionego działania członka zarządu.

W przeciwieństwie do członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, członkom zarządu spółki akcyjnej nie można przypisać odpowiedzialności na zasadach opisanych w art. 299 k.s.h., o czym pisałam tutaj. Otóż, regulacja dotycząca odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o. dotyczy tylko i wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i nie można tych regulacji stosować przez analogię do odpowiedzialności członków zarządu spółek akcyjnych, których odpowiedzialność jest regulowana przez całkowicie inne przepisy. Kodeks spółek handlowych nie posiada bowiem w przepisach o spółce akcyjnej, odpowiednika przepisów o odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o. W związku z powyższym, zasiadający w zarządzie spółki akcyjnej członkowie mogą ponosić odpowiedzialność tylko i wyłącznie za szkodę za zasadach ogólnych, określonych przez przepis art. 415 k.c. i następne.

W związku z powyższym wierzyciele spółek akcyjnych mogą dochodzić naprawienia szkody w oparciu o przepisy dotyczące odpowiedzialności kontraktowej, tj. 471 k.c. lub deliktowej – art. 415 k.c. Udowodnienie zasadności powództwa w przypadku członka zarządu spółki akcyjnej jest zupełnie inne od udowodnienia zasadności powództwa w przypadku członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie ma zastosowanie art. 299 k.s.h.

Powyższe oznacza, że nawet w przypadku bezskutecznej egzekucji wobec spółki akcyjnej, wierzyciel nadal będzie musiał (w przypadku zdecydowania się na wytoczenie powództwa przeciwko członkom zarządu) udowodnić fakt poniesienia szkody, jej wysokość, winę oraz związek przyczynowo skutkowy pomiędzy zawinionym działaniem członka zarządu a poniesioną szkodą. W praktyce takie procesy są bardzo trudne, gdyż ciężar dowodu spoczywa na wierzycielu (odwrotnie jest w procesie przeciwko członkowi zarządu sp. z o.o.).

Ciężar dowodu

Jak zostało wskazane powyżej, to na poszkodowanym wierzycielu spoczywa obowiązek udowodnienia tego, że poniósł szkodę na skutek działania lub zaniechania członka zarządu oraz, że pomiędzy działaniem lub zaniechaniem członka zarządu a szkodą istnieje adekwatny związek przyczynowy. W przeciwnym wypadku powództwo wierzyciela może zostać oddalone. Sąd, przed który wytoczono powództwo przeciwko członkowi zarządu będzie musiał dokonać analizy czy w sprawie zostały łącznie spełnione przesłanki odpowiedzialności na zasadach ogólnych określonych w art. 415 k.c. (do których to odsyła art. 490 k.s.h). Natomiast wierzyciel będzie musiał wszystkie te okoliczności udowodnić.

Podsumowanie

Podsumowując, należy wskazać, że z prawnego punktu widzenia dla osoby chcącej pełnić funkcję członka lub prezesa zarządu, bezpieczniejsza będzie funkcja członka zarządu spółki akcyjnej, niż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co do zasady, odpowiedzialność zarządu w spółkach kapitałowych zawsze jest odpowiedzialnością subsydiarną, co oznacza, że członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania spółki dopiero w momencie, gdy egzekucja wobec samej spółki okaże się bezskuteczna. Niemniej jednak, przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej znacznie się od siebie różnią i wprowadzają odmienne zasady ponoszenia odpowiedzialności. Krótko rzecz ujmując można wskazać, iż w dla wierzycieli spółki korzystniejsze są przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o., natomiast dla samych członków zarządu (mogących ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki), korzystniejsze są przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej.

Jeśli szukacie wsparcia w wytoczeniu powództwa o zapłatę przeciwko członkowi zarządu spółki akcyjnej lub zostaliście pozwani jako członek zarządu spółki akcyjnej, zapraszam do kontaktu poprzez formularz kontaktowy. Chętnie odpowiem na wszystkie pytania oraz zaproponuję warunki współpracy z Kancelarią.