Jakie kroki powinien podjąć wierzyciel, gdy jedyny członek zarządu spółki zrezygnuje lub umrze, a spółka zostanie bez zarządu?

Jakie kroki powinien podjąć wierzyciel, gdy jedyny członek zarządu spółki zrezygnuje lub umrze, a spółka zostanie bez zarządu?

Jako wierzyciel spółki, z pewnością chcesz mieć pewność, że Twoje interesy będą chronione w sytuacji, gdy członek zarządu spółki zrezygnuje lub umrze, a spółka pozostanie bez zarządu. Ta sytuacja może budzić obawy, ale istnieją konkretne kroki, które jako wierzyciel możesz podjąć, aby zabezpieczyć swoje roszczenia i zapewnić dalszy bieg sprawy. W niniejszym artykule zajmiemy się ich omówieniem.

Informacja o rezygnacji lub śmierci członka zarządu

Pierwszym krokiem, który powinieneś podjąć jako wierzyciel, jest uzyskanie informacji na temat rezygnacji lub śmierci członka zarządu. Gdy dowiesz się o takim zdarzeniu, spróbuj uzyskać oficjalne potwierdzenie, np. w formie oświadczenia od spółki lub z informacji prasowych.

Kontakt z pozostałymi organami spółki

Jeśli dowiesz się, że spółka pozostaje bez zarządu, warto nawiązać kontakt z pozostałymi organami spółki, takimi jak rada nadzorcza lub zgromadzenie wspólników. Te organy są odpowiedzialne za powołanie nowego zarządu lub podjęcie innych kroków, które pozwolą spółce na kontynuację jej działalności i regulację powstałych zobowiązań. Może się okazać, że właściwe organy spółki już podjęły działania zmierzające w kierunku ustanowienia nowego zarządu.

Postępowania sądowe

Jeśli spółka nie podejmuje działań w celu powołania nowego zarządu, a Twoje roszczenia wobec niej pozostają niespłacone, należy podjąć konkretne działania w celu odzyskania swoich należności. Pozwanie spółki, która nie ma zarządu, spowoduje zawieszenie postępowania przez Sąd, do czasu ustanowienia przez spółkę organu do jej reprezentacji. Aby uniknąć zawieszenia postępowania, wierzyciel może złożyć wniosek o powołanie przez Sąd kuratora, który będzie mógł podejmować czynności procesowe w imieniu spółki. Jest to postępowanie, które będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami po stronie wierzyciela, niemniej jednak, w sytuacji gdy należność opiewa na znaczną kwotę lub istnieje ryzyko przedawnienia roszczeń wobec dłużnej spółki, warto złożyć wniosek o takiego kuratora.

W przypadku, gdy w trakcie postępowania sądowego, spółka utraci zarząd, Sąd również zawiesi postępowanie sądowe. Co więcej, Sąd może również uchylić wszystkie swoje czynności i orzeczenia, które wydał po czasie, gdy spółka utraciła zarząd. Sąd zawieszając postępowanie sądowe wzywa wierzyciela do ustanowienia organów pozwanej spółki.

Ustanowienie kuratora

W tym miejscu należy wskazać, że istnieją dwie podstawy prawne do ustanowienia kuratora. Pierwsza znajduje się w art. 42 kodeksu cywilnego i wiąże się z ustanowieniem kuratora, który oprócz reprezentacji spółki w procesie cywilnym, ma również za zadanie powołać nowy zarząd lub przeprowadzić likwidację spółki.

§ 1. Jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania, sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator podlega nadzorowi sądu, który go ustanowił.

§ 2. Do czasu powołania albo uzupełnienia składu organu, o którym mowa w § 1, albo ustanowienia likwidatora kurator reprezentuje osobę prawną oraz prowadzi jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu.

§ 3. Kurator niezwłocznie podejmuje czynności zmierzające do powołania albo uzupełnienia składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania, a w razie potrzeby do jej likwidacji.

Po powołaniu przez sąd, taki kurator ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. powinien niezwłocznie przystąpić do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do powołania lub uzupełnienia składu zarządu osoby prawnej, ewentualnie, w razie potrzeby do jej likwidacji. Kurator jest więc tymczasowym opiekunem prawnym dla spółki, który w ramach udzielonych mu przez sąd kompetencji ma prawo do prowadzenia jej bieżących spraw.

Drugą z podstaw do ustanowienia kuratora jest art. 69 § 1 kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z którym: Sąd orzekający, na wniosek strony przeciwnej, ustanawia kuratora dla strony niemającej zdolności procesowej, która nie ma przedstawiciela ustawowego, dla strony będącej osobą prawną, gdy w jej organie zachodzą braki uniemożliwiające jej reprezentację, albo dla strony będącej jednostką organizacyjną, o której mowa w art. 64 § 1¹.

Taki kurator procesowy, ustanowiony jedynie na potrzeby konkretnego postępowania sądowego, posiada uprawnienie do podejmowania czynności wyłącznie niezbędnych w postępowaniu sądowym. Taki kurator ustanowiony w procesie nie ma prawa do podejmowania czynności dyspozytywnych, tj. rozporządzania majątkiem osoby prawnej ani do prowadzenia jej bieżących spraw, czy powołania nowego zarządu.

W przypadku tego drugiego kuratora, wniosek o jego ustanowienie może być sformułowany już w pozwie lub zaraz po wniesieniu pozwu, w sytuacji, gdy w grę wchodzą przeszkody faktyczne lub prawne, wyłączające skuteczne działanie takiej spółki.

Przed pozwaniem dłużnej spółki, która nie ma organu uprawnionego do reprezentacji należy liczyć się z dodatkowymi kosztami. Przed wniesieniem pozwu, należy się więc zastanowić czy chcemy pozywać taki podmiot, z uwagi na dodatkowe koszty postępowania i potencjalne ryzyko niewypłacalności takiego podmiotu w przyszłości.

Podsumowanie

Jako wierzyciel spółki, istnieją konkretne kroki, które możesz podjąć w sytuacji, gdy członek zarządu zrezygnuje lub umrze, a spółka zostanie bez zarządu. Kluczowe jest monitorowanie sytuacji i kontakt z organami spółki, niemniej jednak na potrzeby postępowania sądowego jedyną opcją na skuteczne odzyskanie należności jest ustanowienie kuratora. Współpraca z prawnikiem pomoże Ci zrozumieć skomplikowane aspekty prawne i chronić Twoje interesy jako wierzyciela.

Jeśli szukacie wsparcia w odzyskiwaniu należności i skutecznej windykacji lub potrzebujecie pomocy przy ustanowieniu kuratora dla spółki, zapraszam do kontaktu poprzez formularz kontaktowy. Chętnie odpowiem na wszystkie pytania oraz zaproponuję warunki współpracy z Kancelarią. Zespół doświadczonych prawników służy pomocą i rozwiąże wszelkie wątpliwości związane z tym tematem.