Bezpieczeństwo transakcji biznesowych: Kluczowe elementy umów

Bezpieczeństwo transakcji biznesowych: Kluczowe elementy umów

W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, zawieranie transakcji wymaga szczególnej uwagi i staranności. Prawidłowo skonstruowane umowy są fundamentem trwałych i korzystnych relacji handlowych, a także gwarantują bezpieczeństwo transakcji biznesowych. W tym artykule przyjrzymy się podstawowym elementom umów biznesowych. 

Kluczowe elementy umów:

1.     Nazwa umowy

Konstruując umowę należy pamiętać o nadaniu jej nazwy, która wskazuje na to, jaki był rzeczywisty cel zawarcia umowy przez strony, np. umowa sprzedaży samochodu osobowego lub umowa współpracy w zakresie doradztwa prawnego. Należy jednak pamiętać, że o rodzaju zawartej umowy zawsze decyduje jej treść, a nie nazwa.

2.     Komparycja: określenie stron i okoliczności zawarcia umowy

Komparycja jest wstępną częścią umowy określającą okoliczności oraz strony czynności opisanych w dalszej części dokumentu. W komparycji zawiera się również datę i miejsce zawarcia umowy. Dodatkowo może się w niej również znaleźć preambuła umowy, która określa główne cele lub okoliczności zawarcia umowy. Warto wskazać, że preambuła nie jest konieczna w komparycji umowy, ale w przyszłości – w razie ewentualnego sporu pomiędzy stronami, może mieć istotny wpływ na kwestię wykładni składanych przez strony oświadczeń woli.

 

Przy określeniu stron umowy należy pamiętać, aby jak najdokładniej opisać osobę, która jest stroną umowy. Oprócz imienia i nazwiska należy podać także inne elementy indywidualizujące osobę, takie jak nr dowodu osobistego, nr PESEL czy adres zamieszkania. Co więcej, w przypadku osób fizycznych należy sprawdzić czy osoba, z którą zawieramy umowę ma pełną zdolność do czynności prawnych.

 

W przypadku zawierania umowy z przedsiębiorcą, tj. osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, wspólnikami spółki cywilnej lub ze spółkami prawa handlowego – należy je również odpowiednio oznaczyć w komparycji. Przede wszystkim należy dokładnie oznaczyć nazwę firmy, numer NIP i/lub numer KRS oraz adres siedziby spółki.

 

Przykładowo, w przypadku, gdy zawieramy umowę z osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą oznaczymy ją w następujący sposób:

Jan Kowalski prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą: Jan Kowalski. Montaż Drzwi i Okien. z siedzibą w Warszawie (00-123) przy ul. Pięknej 1, NIP: 123456789, zwanym dalej: „Wykonawcą”,

 

Natomiast w przypadku, gdy zawieramy umowę ze spółką akcyjną, opiszemy ją inaczej:

Drzwi i Okna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-123) przy ul. Dobrej 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 000000000, o numerze NIP: 123123123, z kapitałem zakładowym w wysokości 200.000 zł opłaconym w całości, zwana dalej: „Zamawiającym”, reprezentowana przez Grzegorza Nowaka – Prezesa Zarządu. 

Jak widać powyżej, przy opisaniu stron, najlepiej od razu je odpowiednio oznaczyć (np. wykonawca, sprzedawca, kupujący, zamawiający, itd.), aby w dalszej części umowy nie musieć przywoływać ich pełnych nazw.  

3.     Przedmiot umowy

W ramach przedmiotu umowy należy ściśle i dokładnie opisać istotne elementy stosunku prawnego. Jeśli umowa należy do umów nazwanych, trzeba dokładnie zweryfikować, czy zawierana przez nas umowa nie wyklucza się z regulacjami prawnymi dotyczącymi tej konkretnej umowy nazwanej. Warto wskazać, że większość podstawowych umów nazwanych znajdziemy w kodeksie cywilnym. Należy pamiętać, aby przedmiot umowy określić jednoznacznie i precyzyjnie.

4.     Obowiązki stron

W ramach realizacji przedmiotu umowy, strony muszą spełnić określone świadczenia, które spisane w umowie będą stanowić obowiązki stron. Kluczowe jest ich dokładne opisanie, tak aby nie było wątpliwości interpretacyjnych, kto za co odpowiada. Prawa i obowiązki należy określać jasno i zwięźle, a w przypadkach umów nazwanych respektować zapisy ustawowe. Strony oczywiście mogą zmienić zakres obowiązków narzuconych ustawą, jednakże muszą mieścić się one w ramach zasady swobody umów, tak aby nie doszło do wypaczenia danego stosunku zobowiązaniowego i celu umowy.

5.     Terminy spełnienia świadczeń

Strony w umowie powinny określić termin spełnienia świadczeń, np. terminy dostaw lub wykonania określonych prac. Będzie to istotne pod kątem oceny tego czy dana strona wykonała należycie lub nie wykonała w terminie zobowiązań wynikających z umowy.

6.     Wynagrodzenie i sposób rozliczenia płatności

Kluczowym elementem umowy biznesowej jest określenie wartości wynagrodzenia za wykonane świadczenie. Wynagrodzenie należy opisać jednoznacznie i wyraźnie wskazać czy mówimy o kwocie netto czy brutto. W przypadku, gdy wykonanie umowy jest podzielone na kilka etapów, należy podać podstawę rozliczenia stron i termin, np. zobowiązanie do zapłaty powstanie w przypadku prawidłowo wystawionej faktury VAT w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania.

7.     Odpowiedzialność stron, kary umowne, zabezpieczenie transakcji

Dokładne określenie odpowiedzialności każdej ze stron w przypadku niezrealizowania zobowiązań umownych jest kluczowe dla bezpieczeństwa transakcji. Warto uwzględnić możliwe sankcje w przypadku nieterminowego wykonania umowy (kary umowne) i zastanowić nad ewentualnymi dodatkowymi postanowieniami zabezpieczającymi interesy stron, np. poprzez weksel in blanco.

8.     Postanowienia dotyczące rozstrzygania sporów

W umowie biznesowej warto uwzględnić klauzule dotyczące rozstrzygania sporów. Przykładowo w umowie można wskazać na sąd wyłącznie właściwy do rozpoznawania sporów związanych z wykonywaniem przedmiotowej umowy. Przykładowo można wskazać, że: ewentualne spory powstałe na tle stosowania umowy, poddane zostają pod rozstrzygnięcie sądu właściwego ze względu na siedzibę Sprzedającego.

9.     Czas zawarcia umowy

W tym fragmencie umowy powinny być określone warunki rozwiązania umowy oraz to, czy jest ona zawarta na czas określony czy też nie. Ponadto, konieczne jest precyzyjne określenie okresu wypowiedzenia. Dodatkowo, sposób poinformowania drugiej strony o rozwiązaniu umowy powinien być dokładnie sprecyzowany.

10. Postanowienia końcowe

Postanowienia końcowe umowy zwykle dotyczą wskazania formy umowy dla modyfikacji jej postanowień. Przykładowo wskazuje się, że wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. W postanowieniach końcowych określa się również liczbę oryginalnych egzemplarzy, w których została sporządzona. Zazwyczaj każda strona otrzymuje po jednym egzemplarzu. Często wskazuje się również na to jakiemu prawu podlega umowa (należy na to zwrócić szczególną uwagę, gdy zawieramy umowę z podmiotem zagranicznym). Przykładowy zapis w tej kwestii będzie wyglądał tak: W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności – Kodeksu Cywilnego.

Podsumowanie

Bezpieczeństwo transakcji biznesowych opiera się na solidnie skonstruowanych umowach. Staranność w tym zakresie przekłada się na trwałe i korzystne relacje handlowe, eliminując potencjalne zagrożenia i ryzyka. Prawidłowo skonstruowana umowa spełnia wszystkie wymogi prawne i chroni interesy obu stron.

Jeśli szukacie wsparcia w przygotowaniu solidnej i bezpiecznej umowy lub potrzebujecie pomocy w procesie negocjacji warunków umownych, zapraszam do kontaktu poprzez formularz kontaktowy. Chętnie odpowiem na wszystkie pytania oraz zaproponuję warunki współpracy z Kancelarią. Zespół doświadczonych prawników służy pomocą i rozwiąże wszelkie wątpliwości związane z tym tematem. 

Aleksandra Bożek